分步摘星脱帽

　　2006年4月12日，*ST道博与第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司（下称“新星公司”）签署《资产置换协议》及相关协议，新星公司以拥有的凤凰花园二三期项目开发收益权作价1.89亿元与*ST道博的部分资产和负债置换。

　　当年，*ST道博从凤凰花园二三期项目分得的净收益为2887万元，并将其计入长期股权投资。当期*ST道博经营利润为-1735万元，净利润为725万元，可见，正是通过该资产置换方才扭亏为盈。此操作使得连续亏损两年的*ST道博成功摘星。这是资产置换的第一个目标。

　　资产置换的第二个目标是实现ST道博脱帽。虽然凤凰花园二三期项目收益已被计入投资收益，但并未计入非经常性损益项目，这样在扣除非经常性损益后，*ST道博净利润为475万元。不过，这仍不能说明其主营业务已正常运营。于是，ST道博拟将凤凰花园二三期项目收益转移到主营业务收入中。

　　2007年，ST道博以凤凰花园二三期项目收益权做出资，发起设立凤凰花园二三期项目销售部（下称“项目销售部”），项目销售部是独立运作独立核算的非法人实体。

　　一般来说，发起人向特殊目的主体转移资产，均是以真实出售或担保融资方式进行的。而ST道博却不是。所以，若将项目销售部作为特殊目的主体，便扭曲了它的经济实质。

　　而ST道博正是将项目销售部看作特殊目的主体，然后将从其取得的收益作为经常性损益转入主营业务收入。正因如此，ST道博的主营业务收入由2006年的5712万元陡增至2007年的1.58亿元。 项目销售部不应纳入合并范围，对于除了开展资产证券化业务以外的公司来说，特殊目的主体是一个崭新的概念。

　　在《企业会计准则第33号》指南中作了如下规定：第一，母公司应当将其控制的特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围；第二，在判断母公司能否控制特殊目的主体时，应当综合考虑下列因素：母公司根据其特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体，向企业提供融资、商品或劳务以支持其主要经营活动、母公司实质上具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权、母公司实质上具有获取特殊目的主体大部分利益的权力，及母公司实质上承担了特殊目的主体的大部分风险。

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