受到大家普遍认同的公司治理理论主要建立在代理理论的基础上,认为信息不对称是导致公司诸多问题的根源所在。因此,现代公司治理理论和实践一方面在信息不对称的基础上构建公司治理各项机制,另一方面又在不断地强化信息披露的水平。会计作为一种信息提供的工具,在现代公司治理体系中发挥着重要作用。但是,当前在公司治理体系中发挥作用的主要是财务会计,财务会计在既定规则基础上产生会计结果,具有标准化的特征,能够在不同的公司间可比和可理解;另一方面,由于会计规则的刚性,也导致财务会计信息被越来越多的使用者抱怨。
会计信息作为一种信息提供的方式,与公司治理体系中的各种信息存在着竞争关系。如果会计信息不能适应性地满足外部需求,则存在着被其他信息提供手段替代的可能性。笔者认为,认清公司治理体系中会计发挥作用的本质和方式,对强化会计在公司治理体系中的作用、促进会计信息披露制度适应性向前发展有着基础作用。本文即从会计历史的角度,详细考察了会计信息在公司治理体系中的作用方式,以期对会计信息披露制度的发展方向提供理论依据。
二、两权分离前的信息披露与公司治理
1. 大陆贸易环境下的信息披露
从严格的意义上说,公司治理问题是在两权分离的现代公司诞生之后成为人们关注的焦点的。在现代公司诞生前,公司治理主要表现为公司内部委托———代理关系带来的行为约束。在11世纪地中海地区的商业复兴过程中,信息披露在公司治理中并不起作用,公司的结合主要依靠信任关系和激励机制。例如,地中海地区的马格布里商人,为扩大业务规模,使用在国外市场所在地聘用同行充当代理人的办法。但选择代理人通常“取决于结盟成员对提供最诚实服务所享有的声誉……这就需要对所签合同做出规定,以保证代理人能够通过提供长期的可靠服务来赚取大量的较高收益,而不是以机会主义行为获得短期赢利”(Greif,1989)。信任构成了信息的替代因素。
从13世纪开始,商业簿记得到了迅速的发展。在经营过程中,许多商人都依靠建立长期簿记账目,来管理自己的经营业务。书面文件也越来越多地应用于短距离的商务往来,并有可能在此基础上对合同条款做准确的说明。人们文化水平的提高与簿记方法的改善,极大地促进了商业的复兴(Baskin、Miranti,1999)。从13世纪开始,新的通讯方式与经营管理方式,使边远城市间代理人的工作达到协调一致。例如,在14世纪,佩鲁齐公司管理着分布广泛的15家办事处,这些管理对信息较为依赖。改进了的簿记技术与会计方法,通过提供对营业进行控制与评估的手段,为加强分支机构和总部一级的管理准备好了所需的信息。此时的会计方法主要服务于组织的内部管理,会计也主要体现出服务于管理需要的功能。此外,除会计信息外,办事处之间的通信往来川流不息,使分支机构的经理人员对国外市场的情况能够了如指掌。另一方面,总部也努力通过保持对所有雇员实行控制的办法,来减少分支机构中受雇者进行相互勾结的机会。借助于这种保护与被保护的相互关系,长者们有可能通过与其衷心耿耿的情况提供者进行秘密联系,从而了解到分支机构中发生的一切不利的变化。而且,这些领导人还定期对财务报表和有单据证明的分支机构财务状况的有关附表进行审查,确定其真实性,并将其用来评估经营业绩,确定未来运营目标,以及决定利润的分配(DeRoover,1963)。
总的来说,16世纪以前的经济组织发展实践中,信息逐渐开始在公司管理行为的制约中发挥作用,但作用并不十分明显。这一时期的会计以簿记形式为主,并且体现出强烈的管理需求导向。但由于会计知识、通讯手段的限制,信息难以发挥主导作用,这也直接影响了公司契约的形式。按照希腊———罗马法律,在长期的风险经营中,分担风险与分配报酬的基本模式,是按照社团的条件来建立的。在合伙关系这一组织形式中,股东权益既来自于资金的分担,也来自于劳动的贡献;这类合伙公司基本上属于家族的风险企业,它们的成员都是因密切的亲属关系而结合在一起的(Lopez,1976)。这些高风险与可靠信息的缺乏相结合,并未使处于被动地位的投资者对债务证券与股票相比孰优孰劣一事漠不关心……股权的风险,特别是与代理人行为有关的风险,均被具有浓厚亲属关系契约的风险企业共同经营者的极度忠诚所抵消。正是在这样的背景下,信息手段虽然逐渐增强,但发挥的作用非常有限,并被其他高成本的公司治理机制所替代。
2. 海外贸易环境下的信息披露:东印度公司的实践
从15世纪开始,海洋探险成为欧洲大陆重要的经济活动,这也逐渐促进了国际贸易的发展。在股份公司诞生前,行会与受管理的公司一直是英国赖以指挥重要经济活动的组织形式。早期采用“毛雷”①的组织形式,后期则采用了行会和受管理公司等长期的组织形式。限于信息的限制,全体成员直接参与海上航运,使信息不对称产生的难题减少到了最低限度。上述成员的选择并不是随机的,公司成员在学徒培训期内或以后通过同辈的相互批评,淘汰了其中不称职和不诚实的人,从而使组织达成稳定(Baskin、Miranti,1999)。基于这样稳定的组织,公司的投资者,同时也是管理者,能够在信息缺乏的情况下直接实施监控。
伴随着股份公司的成立,信息支出得到了进一步降低。早期股份公司信息披露的主要目的在于为投资者提供风险判断的基本依据,以鼓励其投入资本。正如Baskin和Miranti在《公司财政史》一书中描述的那样:“在地域上分布极广的管理网络的建立,虽然要受远距离通信困难的影响,但仍然提供了比过去多得多的信息…这些信息的内部来源,在对与各个营业计划相关风险的可信赖估计确证中起着重要的作用;其中的关键在于确认监督绩效技术的能力,目的是为了将因代理人的不称职和机会主义行为所造成的亏损减少到最低限度”。
这一时期国际贸易最杰出的代表是英属东印度公司,通过在印度建立贸易基地,公司在英国本土和远东地区建立起稳定的贸易通道。为达成绩效控制的目标,东印度公司逐渐建立了种能有效控制与协调运营活动的管理机构。这种管理权最终归属于总理事会,它由两方面的股东构成:一类是来自英国和外国的商人,他们有从事海外贸易的经验,对管理工作非常积极主动;另一类来自贵族或平民,他们为预期能赚得巨额红利所吸引,但对管理工作不是很积极。这个总理事会选举总裁、副总裁和由24名成员组成的拥有实权的董事会,负责对公司的全面管理。总裁与董事会都力图对海外的代理人进行监督,其中最重要的是船长和船队的商人,前者负责航行,后者监控贸易活动(Chaudhuri,1965)。
Chaudhuri还在他的另一本著作里对东印度公司的运作过程进行了详细描述。公司内部,董事会负责制定贸易计划。而计划制定的有效性,“取决于信息是否及时和它的可靠程度……要依靠源源不绝的来自各地区总督与代理商关于不同港口的价格、存货与贸易发展前一途的有价值的详细报告,使这种对贸易流向的了解不断地得到更新;而且,要将迅速传来的信息仔细地分门别类保存完好的档案系统中,并反复用这些信息来启发开导各营运委员会(Chaudhuri, 1978)。”除定性信息外,计划制订者还需要依靠定量方面的数据,尤其是会计账册。在此期间,会计报表强调的是管理方面,而不是财务方面,它将重点放在各次航行或各营运部门上,而不是企业的总体上。会计账册记载了国内和国外营运机构的交易情况与商品和现金的结算,它还详细记录了所实现的价格,以及在公司季度拍卖中售出的货物量和仍待销售的货物量。
在公司监督海外代理人的活动中,信息起着重要的作用。在这一阶段,非会计信息和会计信息都发挥较为重要的作用。根据史料记载,伦敦总部的董事们非常重视来自外地报告的方式,这些报告对应该要管理部门密切加以注意的难以对付的事情或自相矛盾的言行提供了证据。董事们鼓励自己在海外工作的朋友和亲戚,把对同仁们的绩效所做的私下估计也包括在彼此之间的通信中。凡是报告给总部的不妥行为,均会以直截了当的方式、或者是威胁性的、命令式的口吻迅速加以纠正。当然,统计或会计方面的数据也对部门的运营情况做了有益的深刻分析。
但直到17世纪末,公司内部提供报告的能力,仍不能充分满足投资者的信息需求。会计核算的能力也没有跟上1620年后经营规模与范围扩大的发展步伐。“虽然已采用了复式簿记,但是,公司的会计制度仍主要适合于计量各部门的活动,而不适合于整个机构的需要。定期的详细营业报表尚未编制;三年期的资产负债表常常反映的是估计值,而不是资产的实际成本;固定资产折旧不是定期测定;国外分支机构账户审计工作也未进行。”
综上所述,东印度公司为适应海外贸易基础上远距离监控的需要,开发出一系列控制的方式。其会计主要体现为管理方面,服务于董事会贸易计划的制定,在海外代理人行为监控系统中和其他非正规渠道的信息共同发挥关键作用。但囿于会计发展的限制,会计信息在公司治理体系中作用的范围和程度也受到了制约。
3. 证券投资公开市场与南海事件的影响
在证券投资公开市场的影响下,18至19世纪,会计学的知识也得到了广泛的传播,尤其是教育机构的组建与专业教科书的出版,极大地促进了会计学知识的普及。但此时的会计学,仍不能有效地分清其是财务会计还是管理会计。这是因为,此时的会计学主要从内部管理需求中发展而来,缺乏统一的标准,并且此时的证券投资市场规模较小,投资股权仍较为集中,因此,财务会计的特征并不明显。但不论如何,重商主义的创建者们一致认为会计具有十分重要的作用;并指出,涉及所有商务活动,并与国家税收制度有关联的统一会计制度,对实现国家经济目标来说是不可或缺的(Treasure,1966)。
这一时期内的1720年,爆发了著名的南海事件,造成了欧洲投资人的大面积惨痛损失。对南海事件的调查,英国议会将重点放在公司领导人和政界领导人的贪污行贿事件上,并通过一系列措施避免投资泡沫的再度膨胀。但纵观南海事件的整个过程,缺乏明确规定的信息传递渠道,和没有对这一巨大任务的协调实行控制是一个重要的原因。如果信息披露的环节被得以重视,也许英国的经济历史将被重新改写。但遗憾的是,在处理南海事件的过程中,强化信息披露虽然被提及,但似乎并未得到应有的重视。
三、两权分离背景下的信息披露与公司治理
1. 铁路公司发展的影响
铁路公司的建立给人类社会带来了前所未有的挑战。这一人类历史上前所未有的庞大事业需要高额的资金支持,而能够从广泛地区吸收资金的市场的形成,其前提条件是,需要制订一种程序,使投资者能对所买卖的证券的基本价值做出评估。但是,早期铁路公司是在一种信息缺乏的环境下发展起来的。市场上仅有少数投资者拥有充足的信息来源,缺少信息的投资者,只能有选择地依赖信息比较灵通的市场参与者提供的指导。早期的资金筹措范围,靠着私人的往来而有了拓宽。正如Johnson、Sup ple(1967)指出的那样:“当促使资金流入新的冒险事业的制度的设置处于初创时期的那个年代,资金调动者个人所起作用和他在某一社会集团中所处的地位,具有决定性的意义。”
除依赖信息灵通人士的决定之外,本地投资者还通过直接的观察拓宽对公司信息的获取渠道。他们能够在那种天天看得见其运营情况的有形冒险事业中,保护自己的资金。这些投资者往往拥有关于铁路盈利率方面主要决定因素的直接信息。他们能够观察到,铁路的路基和设施如何尽善尽美地起作用,观察得到运输流量的密集程度,以及所装运的货物的数量和类型(Baskin、Miranti,1999)。专门的商业出版物和期刊的出版,为铁路投资者提供了信息,因而促进了大规模的、非个人的金融市场的产生。较为重要的铁路杂志包括:亨利·瓦农·普尔的《美国铁路杂志》和《普尔铁路证券手册》,新出版的金融杂志如《银行家杂志》、《商业及金融年鉴》等。这些出版物不仅提供了技术信息和金融信息,还对涉及其中会计制度的创新进行过深入而广泛的讨论(Chandler,1977,1956)。
19世纪末期,金融家们在铁路公司创造了一种利用财务控制权实行对公司管理的方法。摩根和金融家们支持铁路进行改组,着重支持所投资铁路公司财务和管理的改革。在财务方面,他们把债券转变为优先股而减少了铁路公司的现金支出压力,用4～5个或更多的旧股换一个新股。新股数量以铁路赢利能力为基础。同时,金融家们都坚持建立投票信用制度,保证他们在5年内有充分的权限在股东大会上投票表决,以防止投机商在改组后控制铁路公司,使改组后财务上变得健全的铁路公司继续置于金融家的有效监督之下。
从实践层面看,铁路公司的本地投资者拥有衡量企业绩效的大致标准,但公司提供这种标准的信息却并不统一和一贯,经常可以做不同的解释,引起它的传播带有很大的随意性。大规模市场成长的主要障碍,并非是实际距离的远近,而是可靠又及时的信息交流不足;其克服的办法,部分要靠凭自己过去的经验所得出的对铁路投资潜力的了解。早期冒险事业中的成功投资者, 在向远处企业投资时,就充分利用了自身积累的充足经验。在英格兰,投资于曼彻斯特到利物浦这条非常有利可图的铁路线路的人,其资金投放的重点,是使铁路向本国的其他地区延伸(Reed,1975)。此外,英国投资者所具有的那种不断提高的、善于分析与经营铁路运营事务的才干,已在他们向欧洲、近东、印度和南美广泛推行其铁路计划中,被证明是一种很优秀的技能(Kindle berger,1984)。在南北战争以前的美国,由于当地投资者清楚地认识到,必须克服因其城镇缺少进入内河航运的通道而带来的困难,所以,波士顿已经在纽约之前,率先成为国内铁路资金筹集的中心(Johnson、Supple,1967)。上述史实充分证明了,在投资者的投资决策中,经验发挥了重要的作用,而在铁路公司的运营过程中,高层对属下经营活动,尤其是金融家们对公司的监管,仅满足于对公司财务和资本账目的审核而对成本和经营统计却未作类似的严格审查(杨雄胜,2004)。在投资者的信息使用过程中,资产负债表和损益计算书,简明扼要地说明了管理部门的运营成就与财务状况。这些报表中所提供的概要资料,再加上一些补充表格,深化了人们对公司活动的了解;但所使用的信息也仅限于此(Baskin、Miranti,1999)。
虽然在投资领域会计发挥的作用较为有限,但在铁路公司的管理领域会计却发挥着越来越重要的作用。在铁路公司发展的早期,由于缺乏应有的管理控制,铁路公司频频发生事故,尤其是1841年10月相撞事件,促使美国企业界搞出了一套可以认为是人类社会有史以来首次适用于现代公司的分工仔细的内部组织结构。在这种结构框架下,铁路公司各阶层在管理、保养和经营方面均有了明确的职权范围、责任和联系方式。1846年,巴尔的摩和俄亥俄铁路公司在周密调查并吸取新英格兰铁路经验的基础上,提出了一套新的制度,这一制度的总目标中与管理控制直接相关的内容有:规定各部门的监督和指导工作的具体内容,对员工实行明确分工,保证领导者能对其直属范围内的任务进行合适的修改和日常监督;加强检查,在货币收支方面建立严格的责任制;在会计部门中普遍建立严格和更完善的责任制。在新制度中,设立了“总主管”这一管理核心人物,成为现代企业总经理的前身,管理手册把总主管的工作描述为“总管所有业务的人”,除了其本身的特定职责外,尚负有监督及控制整个系统之责,并直接向董事长及董事们负责。这种制度经丹尼尔·麦卡勒姆进一步完善而使宾夕法尼亚铁路公司的管理控制提高到一个更高水平。麦卡勒姆为伊利铁路公司的5个营运区段分别设立了独立且详细的会计账目,同时明确要求对每辆车每日的行驶英里数、作业费用、修理成本及完成的其它工作进行严格核算。时任宾夕法尼亚铁路公司总经理的J·埃德加·汤姆森积极地仿效了麦卡勒姆的做法,为满足管理控制工作的需要,将财务部门和管理部门分开,并使用了一位中层经理为主计员或审计员来领导新成立的会计处,强化会计对铁路营运的导向作用。这样,公司内部的各个主要岗位有职有权有责,会计起了重要的信息引导作用,形成了分权体制下管理控制有效运行的基本模式,为其他许多大型铁路所采用。
2. 会计的适应性发展
资金奇缺的公用事业企业需要高质量的金融信息一事,引发了铁路公司(1868)、煤气公司(1871)和电气公用事业公司(1882),对建立正式报表制度的要求。在此之前,财务报表虽然引起了注意,在1855～1862年公司法的修改中也重视了财务公开的重要性,但在最终法案中仍将这一要求搁置一旁,仅鼓励公司继续按自愿原则去披露信息。但是,这种自动曝光制度没有对投资者提供什么保护。经会计师证明过的财务报表,或向管理机构提交的财务报表,由于所用专门术语的前后矛盾,或者会计计算技术带有的局限性,都并不总是可靠的。上述不可靠性主要体现在资本成本的测定前后不一致上:有些铁路,在从事收购时,注销了新固定资产的全部成本;另一些铁路,在对资产价值进行折旧时,高估了它在不同期限内的预计寿命;有几家铁路没有为这些投资价值的减少,规定出任何一种条款;还有许多公司,周期地在这些可供选择的方式间转来转去。如此混乱的财务报表,使得它在投资者之间未能产生所需要的绩效测定作用(Brief,1966)。
为解决这一问题,马萨诸塞州在19世纪6年代颁布《阳光法》,使得本地铁路的运营活动和财务活动变得更有透明度,便于公众进行详细调查。到了1887年,根据州际商务委员会的规定,要求全美铁路财务报表的格式实现规范化;《1906年赫伯恩法》的颁布,使得国会最终授予洲际商务委员会以规定统一的会计方法的权利。在这一基础上,财务会计实现了长足的发展。但是,由于大多数类型的公司所有者权益往往集中于少数人的手中,因而其会计工作的主要重点并没有放在供投资者使用的对外报表上,反而是着重于为管理部门提供有关本企业各部门的相对成本与利润方面的内部详细信息(Johnson、Kaplan,1987;Hawkins,1963)。
也就是说,股份公司的发展有效地促进了财务会计的发展,但鉴于股份仍然较为集中,因此,财务会计发挥作用的程度仍受到了一定的限制。相反,管理会计的信息和以往一样,仍在公司治理体系中发挥着较为重要的作用。
值得说明的是,鉴于会计的发展未能有效地跟上经济发展的步伐,市场自发产生了替代信息的需求。1900年以后,美国政府和一些私人团体致力于提供有关经济情况方面的额外信息,这极大地帮助了投资者对市场风险的评估。如第一次世界大战后,美国商务部建立了能为具体行业提供关于销售、存货和投资方面信息的统计数据库,服务于投资计划的制定。许多私人团体,也建立了既为企业、也为投资者服务的预测机构。如Babson统计协会、Moody投资者服务公司以及哈佛大学经济研究委员会等组织提供有用的研究数据,而标准统计公司、普尔氏出版公司、菲奇出版公司等也为公司信用建立了评级数据库,从而对公众有效地理解证券风险提供了帮助,替代了会计信息的不足.
四、近当代财务会计的标准化
上世纪20年代,人们对公司透明度与市场管理批评的主要焦点一直是集中在现代公司财务报表的缺陷上。也正是由于会计标准缺乏明确的说明,客观上鼓励了人们在财务报表上做手脚,从而增加了股票投资的风险。
在这样的背景下,加上上世纪20年代美国政府推行自由放任政策,公司兼并之风又得以恢复,并愈演愈烈。许多投机商利用兼并之机大发横财,主要的手段是通过内幕交易和金字塔控股公司的骗局。这些投机商通过控股公司成立了数以百计的公司,发行股票和债券,然后将低价购进的股票债券抛向市场牟取暴利,而所有这些公司除了持有其他一些实际上从事某种企业的公司或公司集团发行的股票和债券外,并不做任何生意。另外,据参议院财政委员会一个调查委员会在1932和1933年所揭露的材料显示,许多公司首脑利用其对公司内情的了解,操纵本公司的股票,牺牲公司股票持有人的利益。其中最为惊人的方法为金字塔术控股的骗局,即以少量的资金控股一家公司,然后向公众出售该公司的债券、优先股和剩余的普通股,利用筹措的资金再控股其他几家公司,控股这些公司后,再向公众发售股票,利用筹措的资金再控股更多的公司……美国作家弗雷德里克·刘易斯·艾伦曾描绘说:“你的资金只够付一家公司四分之一的债券和股票,可是你现在却掌握了八家开业的公司、两家控股公司和一家超级控股公司。你想怎么摆布,他们就可以怎么摆布,你并没有做企业界认为不正当的任何事情……这种手腕却在股票市场造成了狂涨暴跌,把华尔街刚刚繁荣的交易变成了一种狂热的投机活动”(费伯,1982)。
1932年芝加哥人塞缪尔·英萨尔被送上法庭受审。当时他身兼85家公司的董事、65家公司的董事长和11家公司的总经理,他控制的这个由控股公司构成的金字塔王国虽然在1932年初拥有30亿美元的证券和5万名员工,但仍濒临破产,最终引致诉讼。可是,英萨尔最终被判无罪,因为当时并没有管制控股公司的法规。
这一切促使罗斯福政府推出了一系列证券监管法律,包括1933年银行法、1933年证券法、1934年证券交易法、1935年公共事业控股公司法、1939年信托契约法、1940年投资公司法和1940年投资顾问法。上述法律构成当今美国联邦证券法律的主要内容,由此,美国证券市场也从自由放任时代过渡到政府监管时代。上述法律中,1933年证券法为该年度春季美国国会特别会议的第一批法令之一,罗斯福总统5月27日批准生效,它特别强调了对信息披露和使用的重视,具体内容如下:(1)信息公开制度,确立了发行证券公司必须公开的一整套信息制度,旨在保护投资者利益,并利于投资者和监管当局进行监督;(2)禁止信息滥用,主要包括限制内部交易和禁止利用内部信息;(3)确定了证券法的实施与补救,授权证券交易委员会作为证券法的实施者,有权对涉嫌招募书和欺诈交易行为进行调查,并有权取消招募书的有效性,也可修改各种报告或者终止证券交易,同时赋予在交易中由于交易对方采用非法手段而受损的投资者通过法律途径追偿的权利。
在1933年证券法的框架下,上市公司得以在一套会计标准下披露信息,财务会计在这样的环境下得到了迅速的发展。有关公司财务状况信息的质量与数量,在战后不断得到改善,使投资者的决策过程因发展前景更加清晰而得到充实。按Baskin和Miranti(1999)的说法,投资者投资决策优化的首要原因就在于得到普遍认可的会计核算原理较以前更加精确,对负责审计公司财务报表的独立会计师的专业职责有了更明确的规定,因而公司在财务信息方面的交流有所改进。当然,财务会计的标准化本身是一件极具挑战性的任务,因为标准化的目的就是要对投资者有用,而有用的一个重要标准就是会计核算能够准确地反映基本经济过程的复杂性。
为做好会计标准化的工作,自20世纪3年代起,会计程序委员会(1936～1959)和会计原则委员会(1959～1972)先后承担了主要的研究工作。但是,这一阶段两个委员会的工作却并不令人满意,限制性因素主要包括:(1)研究经费不足;(2)研究工作与政府的法规颁布工作从时间和工作程序上不协调;(3)委员会成员中相当一部分人来自会计师事务所,其身份可能限制其工作的客观性;(4)未能
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