从2006年1月1日起，新修订的《公司法》和《证券法》正式实施。“两法”的实施，为改善公司治理提供了法律保障。中国证监会先后制定了《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等与上述法律实施相配套的数十件行政法规，对资本市场法律规则体系进行了一次全方位的清理和重构。

　　股权分置改革重构了中国证券市场的基础制度，对上市公司和股东的行为模式、监管体制、资本市场的运作和市场的操作都会产生深刻的影响。股权分置问题解决后，上市公司全体股东的利益趋于一致，上市公司的经营目标真正转为股东价值最大化。

　　2006年，我国国有资产管理体制改革也取得了重大突破，大型国有公司董事会的试点工作逐步展开，对国家所有权委托代理关系的有效性进行了新的尝试，为国有控股上市公司治理机制的完善奠定了制度基础。

　　数据与分析

　　（一）总体情况分析

　　1、中国上市公司100强的基本特征

　　从行业分布上看，样本公司分属于29个行业，其中，金融行业13家，钢铁行业10家，交通设施行业10家，酿酒食品行业9家，电力行业8家，运输物流行业6家，其余23个行业有44家。在地域分布上，北京有22家，上海有18家，广东有16家，山东8家，占到了样本公司的64%。

　　100家样本公司总市值占同期沪、深、H股总市值的59%。虽然与2005年、2006年相比，此次选择标准的变化带来了“中国上市公司100强”入选企业名单的变化，但是他们作为中国上市公司大企业代表性群体的特征依然没有改变。

　　从中国上市公司百强的上市地看，上海证券交易所集中了中国比较大的上市公司，百强中占了59家，（与前两个年度不同，本年度内地和香港两地上市者视为内地上市公司）。深圳证券交易所有27家，到香港上市的H股有14家。

　　2、所有样本公司的总体数据分布状况

　　2007年度所有样本公司治理综合得分平均值为62.28分，最低分45.13，最高分75.35，中位数为63.12，说明中国上市公司100强公司治理仍处于中等水平。

　　2007年度所有样本公司

　　综合得分分布区间

　　■

　　如果把上述分值区域平均分为4个等长区间，则处于从高到低每个区间的公司数分别为20、48、32、10，呈现一定的正态分布特征。

　　3、公司治理评价综合得分及各部分得分状况

　　本年度上市公司在“信息披露和透明度”方面相对做的最好，然后依次是“平等对待股东”、“监事会的责任”、“股东权利”和“董事会的责任”，“利益相关者的作用”与公司治理的最佳实践差距最大（各部分得分见图2）。不考虑“监事会的责任”的得分及排名，可以发现，与前两个年度相比，“信息披露和透明度”、“平等对待股东”依然是做的最好的两个方面，“利益相关者的作用”依然是最差的方面，而“股东权利”的得分超越了“董事会的责任”，与以往相比是一个显著的变化。(见图1)

　　（二）分类数据分析

　　1、沪深上市与香港上市：沪深上市公司得分稍高，但差异不大

　　沪深上市公司综合得分平均值为62.61，香港上市公司综合得分平均值为60.27。(见表1)

　　2、金融类与非金融类公司：未发现显著区别

　　13家金融类上市公司的综合得分平均值为63.52；非金融类上市公司综合得分平均值为62.09。(见表2)

　　3、七大国家控股行业与其他行业公司：国家控股行业得分低

根据国务院国有资产管理委员会《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，国家控股的行业包括军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航和航运。本年度样本公司中有22家属于上述行业。这些公司综合得分平均值为59.99，其他行业上市公司综合得分平均值为62.93。国家控股行业上市公司的评价得分偏低，且分布区间较窄。(见表3)

　　（三）热点问题分析

　　1．股权结构与股权分置改革的影响

　　股权分置改革以后，大股东行为的一个明显改变是开始注重与投资者的关系。绝大部分上市公司在最近的1-2年内，纷纷建立了投资者关系部，由董事会秘书直接负责投资者关系工作。在上市公司100强中，有72家公司在网页上设立了投资者关系专栏，涉及公司治理、公司章程、年报、公司公告等各种信息，以方便读者查阅和问询。

　　虽然股权分置改革进展顺利，但上市公司资本社会化的问题并没有得到根本解决。截至2006年中期，中国百强上市公司前10大股东的持股比例仍然比较集中，其中，前10大股东持股比例占公司总股本80%以上的有36家，持股比例占60%以上的有86家。100家上市公司中，前10大股东持股比例在40%以下的只有5家。(见图2)

　　股权分置改革主要解决了非流通股东和流通股东之间利益不一致的问题，使股价和市值成为不同类型股东共同关注的目标，为改善公司治理奠定了良好的基础。但对于国有控股上市公司而言，公司治理自身的问题并没有因全流通而迎刃解决，内部人控制问题仍然普遍存在，国有股权的商业化运作仍然障碍重重。全流通环境下，新的治理问题如大股东的市场操纵动机明显增强，这将给市场监管提出新的问题和挑战。

　　2．关联交易

　　在我国，由于大部分上市公司曾经是或仍然是集团公司的一部分，关联交易普遍存在。在公司所有者缺位和内部人控制的情况下，关联交易就成为上市公司转移利润，侵占中小股东利益的渠道。

　　在中国上市公司100强中，有六成的公司与其集团公司有母子关系，母公司或控股股东是上市公司的关键供应商。在这种情况下，上市公司的关联交易就应该受到严格的监管，以防止损害股东利益的关联交易。当我们进一步考察上市公司所披露的关联交易信息时，发现只有40%的上市公司不仅有明确的关联交易原则，还对所发生的关联交易的信息如关联交易的对象、与上市公司的关系、交易的价格和政策等进行了详细的说明。有60%的公司对关联交易的描述含糊其辞，甚至是遮遮掩掩。

　　3.　股东权利及股东大会建设

　　2006年中国上市公司根据证监会的要求，纷纷制定了《股东大会议事规则》。在实际的公司治理运作中，股东权利保护和股东大会建设方面有了明显的进展。在上市

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