一、公司治理与内部控制的关系健全的公司治理是内部控制有效运行的保证，健全的内部控制又为公司治理的进一步完善提供了重要的保证，两者存在着内在的、密切的联系。既相互影响，又相互促进，形成了良性循环。
（一）公司治理的内容。公司治理问题是由公司所有权与经营权的分离导致委托代理关系的出现而引发的。公司治理的主要内容包括：1．公司财产所有者与企业经营者之间，以及各经营者（董事、经理等）相互之间，权利和责任的安排或配置；2．在公司财产所有者与公司法人财产所有者之间建立起一种相互制衡的关系，激励和监督经营
管理者为投资人利益服务；3．公司治理包括下列四种关系：一是股东通过股东大会聘用董事会，并进一步聘用经理来
管理公司，以及聘用监事会监督企业董事和经理的管理行为。二是股东、顾客、政府等各当事人通过市场，以及利用现有的法律法规、有关制度规范等约束企业经营行为。三是通过职工参与和经营者报酬计划激励经营者为公司财富最大化而工作。四是利用公司内部调控机制，确保上述三方面的监督激励功能有效实施，并取得预期结果。
（二）内部控制的内容。内部控制主要包括内部牵制、内部控制系统、内部控制结构和内部控制整体框架四个阶段。基本上包括内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通以及监督检查五个要素。但是有人认为这样还不足以达到内部控制的要求，对风险的强调还不够。因此，现在，ERM（2004年10月COSO委员会发布的企业风险管理框架）代表了内部控制的最新发展，从而再次加强了内部控制在决策中的重要性。
（三）公司治理与内部控制的关3控制来监督会计系统的运行，使之为公司决策者和公司治理提供真实可靠的信息，同时它也利用公司治理设立的相关利益者之间的相互牵制、制衡关系，通过细化控制程序实施监督，共同促进企业目标的实现二、从公司治理角度出发，建立和完善企业内部控制内部控制失效和公司治理结构薄弱是企业管理两个主要的问题。因此，我们应从公司治理的角度出发，建立和完善内部控制制度。主要内容包括以下几个方面：1．建立健全组织管理机构，优化股权结构，消除内部人控制现象进而完善企业控制环境。对于这个问题最具有代表性的是以国有投资为主体的上市公司，我们可以考虑适当降低国有股的比例增加个人股和法人股的比重，消除内部人控制现象。同时，企业应根据其经营管理特点、管理理念和外部环境等因素的综合分析，在职责分解的同时搞好整合，使整个企业的组织体系在相互制衡的前提下协调高效运行，真正建立股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互制衡的机制，有利于分清责任，完善内部控制制度。
2．在加强董事会和监事会职能的同时，关键是要加强和重视企业文化建设，营造良好的企业文化氛围。企业文化是企业发展的内在驱动力，是企业持久竞争优势的源泉。作为一种无形的力量，企业文化影响企业员工的思维方法和行为方式，也不可避免地对企业内部控制环境产生重要的影响。企业的内部控制在本质上就是一种企业文化氛围，是企业文化塑造的过程和结果。通过文化的建设，强化员工的控制意识，增强实施控制的自觉性，对内部控制制度的建设是一个强大的推动作用。世界知名企业的持续发展就是因为有文化理念始终在人们心中发挥引导与支撑的作用。
因此，我们要强化文化建设这个无形的制度建设。
3．创新内部控制理念。科学的理念是制度创新的前提和核心，进行内部控制制度的创新，首先要确立内部控制贯穿企业经营的全过程，这是个动态的控制系统，只有将这个系统充分的融入到企业的管理和经营中，才能发挥它的控制和促进作用；其次，要明确内部控制不仅是企业董事和经理高层的责任，而且是人人有责，体现“以人为本”的科学理念。
4．建立一套严密而科学的内部会计控制制度。内部控制的核心是会计控制，找出企业会计工作或管理工作中的关键环节，有针对性地设置相应的内部会计控制制度，主要包括：明确的授权控制，即明确规定会计负责人的职责权限，每位会计人员的责任与相应职权；岗位轮换和不相容职务分离。体现为每项业务不仅要经过不同的部门而且还需经过上、下级不同人之手，形成下级受上级监督，上级受下级制约；严格的审核制度。主要包括真实性、合法性、完整性和正确性的审核。
5．建立有效的内部控制评价机制。评价机制的参考标准不仅可为企业自我评估和改进其内部控制提供依据，还可以通过评价机制对整个体系的运作状况进行综合评估，使公司高层管理层找到内部控制体系中的薄弱环节，以采取相应的改进措施，促进体系的不断完善。随着经济的发展和风险管理重要性的加强，内部控制的评价机制将向自我评估发展，它将内部控制由被动转为主动，体现了内部控制的完整性和有效性，进而实现对内部控制的“再控制”。
6．建立健全的反向控制机制。有关公司治理的政策法规和企业的章程应当明确规定总经理的职责，有效抵制董事会抽逃资本、利用关联方交易侵犯中小投资者利益等违法违规行为，从而在治理机制上建立健全反向治理机制。
